【案情简介】

辽宁省宽甸县人民政府因东滨河治理改造工程项目急需筹措资金，宽甸金远房地产开发有限公司（以下简称：金远公司）经中间人李越［系国能新源投资（北京）有限责任公司总经理］介绍认识刘浩宇［亚之羽航空服务（北京）有限公司总经理］，并应被告刘浩宇要求，由金远公司委托被告亚之羽航空服务（北京）有限公司（以下简称：亚之羽公司）进行项目资金融资。双方于2012年8月10日签订了一份《项目融资服务专项顾问协议》。协议约定：项目融资总额为5亿元人民币，被告收取服务费的计费方式为：“前期费用＋融资成功的佣金”，其中前期费用为“项目融资总额的1%即500万元人民币”，“于协议签订后5个工作日内支付”。协议签订后，金远公司应被告刘浩宇的要求和其于2012年8月18日提供的个人帐户，于2012年8月25日将500万元人民币打入该帐户。

2013年7月15日，金远公司接到被告亚之羽公司发来关于“项目问题确认”的传真件，告知项目进展缓慢，建议“停止目前项目的推进工作”，并承诺：“将贵司已付的前期费用全部返还”，还款时间“最迟不会超过明年（2014年）2月底”。

之后，亚之羽公司未按时返还融资服务费，金远公司起诉至法院要求返还全部融资服务费并承担资金利息，同时要求亚之羽公司的股东刘浩宇承担连带责任。本案历经两审，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终183号终审判决，支持金远公司的诉求。亚之羽公司不服，申请再审。

最高人民法院再审认为：违背股东与公司分离原则是公司法人人格否定的重要情形，在违背股东与公司分离原则下存在人格混同和财产混同两种情况。本案中，金远公司与亚之羽公司签订合同后，应亚之羽公司的要求将前期费用500万元打入了公司股东刘浩宇个人账户，刘浩宇收到款项后并未将全部款项转入公司账户，在刘浩宇个人账户的款项，刘浩宇主张亦用于公司支出，可见刘浩宇作为股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，公司已经丧失了独立性，原判决从保护债权人利益的角度出发，认定刘浩宇滥用公司法人独立地位，并判决其承担连带责任，适用法律并无不当。裁定驳回亚之羽公司的再审申请。

【律师说法】

“有限责任公司”所谓之“有限责任”，一是股东对公司以认缴的出资额为限承担“有限责任”。通俗讲就是公司的债务与股东个人无直接关系，股东最坏结果就是按认缴的注册资本数额为限承担责任；二是公司对外承担的责任也是“有限责任”，即以公司的全部财产为限对外承担责任。公司独立法人地位和股东有限责任制度，在股东与公司之间建立了一道“防火墙”。

但是，在某些情形下，有限责任会变为无限，公司的债务视为股东个人债务。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这是对公司法人人格否定制度或揭开公司面纱规则的规定。

法人人格否定制度或揭开公司面纱规则,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。法律上设置该制度,是希望在公司股东与债权人展开的博弈中寻求一个平衡点,以此来维护利益格局的稳定性。

【律师提醒】

股东为避免就公司债务承担连带责任，平时应当严格区分个人财产和公司财产，杜绝用个人财产为公司业务付款，也不得用公司资金支付个人费用，否则视为财产混同，公司债务将由个人承担。

律师 冯从福